覃克源(黄觉 饰)故意问黄志诚认不认识李进，黄志诚继续装糊涂说很久没见他了。
田斯文(周浩东 饰)和二当家(赵冉 饰)在医院的走廊上伏击黄志诚，谁知一枪不中，黄志诚警戒，双方开枪，警察也冲了进来，田斯文和二当家寡不敌众只好退走。
田斯文和二当家逃进大水井风云，麦苏苏(潘时七 饰)带他们从庄内的暗道逃了出去准备回鱼木寨。谁料军统和警察已经派了另外一路人马偷袭了鱼木寨，山上的数十土匪被剿杀，幸存无几。田斯文和二当家从山间小路回寨，看见寨门口的旗帜被火烧感觉不妙，这时三个幸存者来向他们报信。军统士兵已经发现他们包抄上来，田斯文和二当家开枪抵挡，不一会子弹打光，士兵扑上来抓住了他们二人和其余几人。
明慧(袁菲 饰)和其他日本人特务正式会面，大家都有很吃惊，她的真实身份是李木裕(张衣 饰)的王牌情报员山口惠子，日本人截获共产党的联络暗号，就让明慧假冒共产党获取了覃克源的信任。
覃克源看到报纸上刊登的田斯文被抓的消息很担心，明慧劝慰他宽心，覃克源告诉明慧上头又派人来与他们接头。
宫岚(冯静 饰)带人来医院搜查举报的炸弹，实际上她是来和覃克源接头的，她把包括明慧和自己手下在内的其他人全部都赶出去，留下他们两人单独会面，她在覃克源病床边坐下，慢慢说出了接头的暗号，覃克源非常吃惊的看了她好一会才往下接暗号，互相确认身份后，覃克源激动的起身，宫岚赶紧上前握住他的手，两人都有些激动，特别是覃克源，他们二人斗了许久，陡然间发现这个高冷的国民党女上尉竟然是自己人，又惊又喜。
宫岚带来了上级的指示，让覃克源马上撤离，他的任务由宫岚接管。覃克源执意不肯走，要完成了任务才能离开。宫岚嘱咐覃克源不能跟任何人说出自己的身份。
黄志诚给田斯文安了刺杀覃克源的罪名，想给田斯文定罪同时将自己派李进刺杀他的事实掩盖过去。
宫岚在妓院门口找到李进，一路追了几条街才抓住他。在酷刑面前，李进招认了黄志诚授意他杀覃克源。宫岚告诉手下人杀死李进并伪装成他自杀的样子。随后宫岚来找黄志诚要人，并说自己抓到了一个人承认了杀覃克源，黄志诚心中有些忐忑。宫岚走后，黄志诚决定对田斯文下手杀害，将他从牢中带到刑场。
田斯文临危不惧，在刑场上念咒语，故弄玄虚。正准备行刑时，宫岚带着人前来以涉嫌指使他人杀害覃克源为由将其逮捕，黄志诚愣在当场，田斯文闻言开怀大笑。
宫岚逼问黄志诚为何指使李进杀覃克源，黄志诚说出实情，说出覃克源是共产党。宫岚告诉他因侯汉生(钱志 饰)还不知情，让他编造杀害覃克源的原因是因女人争风吃醋，降低罪责。
宫岚接侯汉生出来，告诉他黄志诚被定罪，侯汉生大为高兴，就没怎么追究其中的原因。随后她来接田斯文，并表明了自己的身份。